曾经，在美国上市是许多中国公司的梦想，但现在它成了他们“焦虑”的来源。 　　

　　自2022年3月起，爱奇艺、知乎等在美国证券市场交易、主营业务在中国的130多家公司(“中概股”)面临退市或预退市风险。 　　

　　5月5日，外交部发言人赵回应称：“中国证券监管部门已就此问题与美国监管部门进行了沟通。据了解，将中国企业列入相关名单是美国监管部门执行其国内法的相关步骤。这并不意味着相关企业必须退市。这些公司是退市还是继续在美上市，取决于中美审计监管合作的进展和结果。” 　　

　　那么，已经在美国上市的“中概股”有哪些可能的选择呢？ 　　

　　“中概股”现状 　　

　　据统计，截至2022年第一季度，美国共有261只“中概股”，总市值约为1.38万亿美元。 　　

　　为什么很多中国公司选择去美国上市？主要原因包括美国证券市场强大的融资能力、严格的监管和灵活的制度(如同股不同权的制度设计是吸引一些“中概股”赴美上市的一大原因)。然而，在美国上市成本很高。且不说上市流程成本高于新加坡、香港等市场，光是每年的审计费用就要高很多。据不完全统计，2020年美国上市公司的平均审计费用约为250万美元，而同期a股的审计费用仅为30左右。 　　

　　此外，近两年来，美国出台了一系列限制“中概股”的法规，这些新法规对美国的“中概股”产生了严重影响。尤其是2021年12月，美国证券交易委员会(SEC)通过《外国公司问责法案》实施规则，要求在美国上市的外国公司向美国上市公司会计监督委员会公开其审计论文，这与《中华人民共和国证券法》及相关法律法规中禁止或限制文件和数据出境的规定相冲突。导致中国企业赴美上市的意愿不高，数量大大减少。自2021年7月以来，只有三家“中概股”在美国上市。 　　

　　主动退市开始升温 　　

　　目前，继续在美国上市是一个艰难的选择。2021年，在美国上市的中国公司开始通过私有化主动退市。已提出私有化方案的“中概股”市值约86亿美元。2021年完成了10笔私有化交易。 　　

　　通过私有化自愿退市的程序相对简单。上市公司必须向中国证监会和交易所提交退市申请。交易所审核申请后，会发布退市公告，然后提交退市表等程序，完成私有化退市。主动退市程序一般可以在3个月内完成。 　　

　　申请主动退市的关键点是上市公司与股东达成一致并形成退市决议，而这个环节的关键点是确定退市价格。此时通常需要聘请有资质的第三方评估机构出具公允价值评估报告，以保证退市价格合理。 　　

　　已经退市的“中概股”可以选择不重新上市，也可以考虑选择合适的地方重新上市。另外，从美国退市的“中概股”已经有上市经验，一般不需要额外的上市辅导和内部调整，重新上市所需的资料更容易准备。 　　

　　防范清盘风险，避免被动退市 　　

　　客观上，美国不可能把“中概股”全部消灭，还是会有中国公司赴美上市。 　　

　　对此，“中概股”如果短期内考虑继续在美国上市，应结合自身业务形式和实际情况，密切关注法律和政策的变化。 　　

　　需要强调的是，除了自愿退市或退市，美国的“中国证券交易所”还需要额外关注另一种可能触发的情况 　　

　　几乎所有的“中概股”公司都有海外架构，其中约80%的控股公司设立在开曼群岛。一旦债务逾期，债权人可以向公司注册地法院申请对上市公司进行清算。以开曼群岛法律为例，一般不需要基于复杂的证据取得法院清盘令，也不需要证明债务人资不抵债，只需要证明债务(无论多少)逾期即可。作为上市公司，必须履行严格的信息披露义务，所以一旦提出清算申请，就有可能引发连锁反应，比如触发其他未偿债务提前偿还的条件，导致上市公司真正的财务危机。这样，原本可以缓解的短期债务风险，很可能在申请清算的状态下，转化为真正的资不抵债和最终的破产清算。 　　

　　当法院任命清算人时，通常清算人有权控制整个上市公司，并展开一系列调查，以防止非法转移或滥用资金。此外，一旦进入境外清算程序，“中概股”企业通常很难达到监管部门对上市地位的要求。届时，公司可能面临海外清算程序、美国退市程序等多重压力。这个时候，更需要有一个有经验的咨询机构，能够兼顾多边程序。否则不同辖区不同程序由不同团队办理，难以做到有效协调和统筹兼顾。 　　

　　因此，对于“中概股”企业，尤其是对于即将到期的境外债权，尤其需要积极应对，主动防范。尽可能通过司法或商业手段提前进行债务重组，化解风险，避免因公司短期债务问题进入清算程序而导致退市或破产。(完)(原标题：当你收到“退市”威胁)(文章来源：环球杂志) 　　

　　作者/宋宽、高高 　　

　　编辑：张议天