上市前，大部分企业已经实施了股权激励计划，常规做法是设立有限合伙企业作为持股平台。那么，在IPO审核过程中，入股平台会受到监管部门哪些关注？本文以最新的创业板注册企业为例进行深入研究，梳理监管部门的审核脉络，提醒读者关注。 　　

　　

　　 　　

　　

　　一、重点关注问题 　　

　　

　　杨资本咨询团队认为，持股平台与IPO审核中的以下主要问题有关： 　　

　　

　　1.发行人股东人数是否超过200人； 　　

　　

　　2.持股平台人员的确定、变更、定价、管理、决策、期限、锁定期、变更和终止等。 　　

　　

　　3.是否有穿透验证，是否有外部股东； 　　

　　

　　4.员工激励平台持股涉及的股份支付。 　　

　　

　　二、相关法律法规 　　

　　

　　《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(2020年6月) 　　

　　

　　新证券法实施后，发行人在初次报告前实施员工持股计划的，对信息披露有什么要求？中介机构应该怎么查？ 　　

　　

　　(一)员工持股计划股东人数的计算原则 　　

　　

　　1.计算公司股东人数时，按照公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，按一个股东计算。 　　

　　

　　2.参加职工持股会时为公司职工，根据职工持股会章程或协议离职后仍持有职工持股会权益的员工，不得视为外部人员。 　　

　　

　　3.对于新《证券法》实施前(即2020年3月1日前)设立的员工持股计划，如果参与者中包含少量外部人员，则无需清理。计算公司股东人数时，公司员工按一个股东计算，外人按实际人数计算。 　　

　　

　　(二)发行人的信息披露要求发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、员工离职后的股份处理、股份锁定期等内容。 　　

　　

　　(3)中介核查要求保荐机构和发行人律师充分核查员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议、员工减持承诺、规范运作和备案情况，对员工持股计划的实施是否合法合规、是否存在损害发行人利益的情况发表明确意见。 　　

　　

　　三、公司基本情况 　　

　　

　　 　　

　　

　　关注一：补充披露穿透计算的股东人数，是否存在超过200人的情形 　　

　　

　　来源：回复第一次审计问询函，问题4:关于权益变动。 　　

　　

　　监管部门要求： 　　

　　

　　请发布： 　　

　　

　　(1) . 　　

　　

　　(2) . 　　

　　

　　(3) . 　　

　　

　　(4)根据审计重点的要求，补充披露通过穿透计算的股东人数，股东人数是否超过200人。 　　

　　

　　发行人回复如下： 　　

　　

　　2.公司股东不超过200人 　　

　　

　　截至本招股说明书签署日，公司股东渗透至自然人、注册私募投资基金、上市公司的人数不超过200人。 　　

　　

　　 　　

　　

　　关注二：补充披露员工持股平台人员的确定标准、人员变动情况... 　　

　　

　　来源：回复第一次审核的问询函，问题6:关于员工持股平台。 　　

　　

　　监管部门要求： 　　

　　

　　请发布： 　　

　　

　　(1)补充披露员工持股平台人员确定标准、人员变动、股权定价公允性、管理模式、决策程序、到期后所持股份的期限和处置方式(包括离职员工股份的处理方式)、损益分配方式、股份锁定期、变更和终止等。以及是否履行了登记备案手续，是否存在发行人或第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、补助等安排； 　　

　　

　　发行人回复如下： 　　

　　

　　一、发行人的说明及补充披露 　　

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......（此处省略，详情查阅首次审核问询函的回复文件）

　　

　　

关注三：如股东入股交易价格明显异常，中介机构应穿透核查到最终持有人

　　

　　

以下来源：二次审核问询函的回复，问题5：关于股权变动及股东信息披露与核查

　　

　　

监管部门要求：

　　

5、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人的基本情况。

　　

　　

发行人回复如下：

　　

　　

关注四：员工激励平台是否存在纠纷，股份支付处理情况

　　

以下来源：三次审核问询函的回复，问题13：关于股权激励

　　

　　

监管部门要求：

　　

请发行人说明......，员工激励平台中存在较多退伙入伙的情形，是否存在纠纷，相关股份支付费用的会计处理情况及其合规性。

　　

　　

发行人回复如下：

　　

（三）员工激励平台不存在纠纷，相关股份支付费用的会计处理符合企业会计准则等相关规定

　　

1、员工激励平台不存在纠纷......

　　

2、员工激励平台入股时涉及的股份支付情况

　　

2015年2月，员工持股平台厚源广汇以1.75元/出资额增资公司，由于本次增资时公司为非上市公司，股份支付相关的权益工具不存在活跃报价，故公允价值参考最近一次即2015年4月外部投资者增资入股的价格3.5元/出资额确定。

　　

......

　　

厚源广汇合伙协议中未对公司员工通过持股平台的间接持股约定任职年限即服务期限，亦未约定达到业绩条件才可行权的限制，因此相关股份支付应当于2015年度一次性确认股份支付费用。

　　

　　

总结

　　

本案例每次问询意见都涉及股权激励及持股平台值得关注的问题，笔者认为是比较少见的，笔者建议各拟上市企业及相关方在进行股东穿透核查及员工持股平台披露时，除实在因客观原因无法穿透外，还是应谨慎起见，从严要求，选取“一穿到底”的标准尺度进行，避免对上市进程造成影响。

　　

另外，从披露的要求来看，员工股权激励方案设计以及实施的规范性（定价合理、人员清晰、资金来源合规等等）也是监管部门关注重点，应谨慎对待。