12月8日，全球制冷组件行业龙头企业浙江杜南人工环境股份有限公司(以下简称“杜南环境”)在正式宣布即将易手格力电器后，收到深交所的关注函。
关注函指出，2021年11月20日，杜南环境披露，控股股东浙江杜南精工集团有限公司(以下简称“杜南精工”)拟将其持有的29.48%的股份以协议方式转让给珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)。转让价格约为21.90亿元，每股转让价格为8.10元。公司控股股东将变更为格力电器，因为格力电器没有股份。
同时，格力电器拟作为唯一发行人，拟以现金方式向特定对象非公开发行认购杜南环境1.39亿股。认购价格约为8.1亿元，本次非公开发行价格为5.81元/股。据悉，两笔交易完成后，格力电器将以30亿元合计持有杜南环境4.09亿股，占发行后杜南环境总股本的38.78%。
然而，同为受让方，格力电器两次收购杜南环保股份的单价相差近40%。对此，深交所要求杜南环境说明本次定向增发价格与协议转让价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。此外，深交所还要求杜南环境说明格力电器收购公司38.78%股份是否符合相关规定，并说明筹划控制权变更的具体过程、参与筹划的人员以及在信息保密方面采取的措施。
对此，独立经济学家王赤坤对记者表示，格力电器收购杜南环境时，定向增发价格与协议转让价格相差较大，说明格力在并购中有更强的主动权，也显示了杜南环境转让股份的紧迫性。
或受此消息影响，12月8日，杜南环境当日收盘下跌3.95%，一度触及涨停。不过，截至12月8日的一个月内，杜南环境累计涨幅已经超过112.84%。11月10日，杜南环境因“规划控制变更”停牌。值得一提的是，在停牌前两天的11月8日和9日，杜南环境连续两天涨停。随后连续三个交易日，11月26日、11月29日、11月30日，杜南环境收盘价涨幅偏离度累计超过20%。对此，深交所也表示，2021年11月10日停牌前20个交易日，杜南环境股价累计上涨41.82%，“并自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形”。
12月8日，北京时代财经致电杜南环境询问相关收购进程是否会受此影响。截至记者发稿，没有任何回复。
待偿债务33.9亿元
除上述交易价格差距等问题外，深交所关注函还称，杜南环境为控股股东关联方提供债务担保给企业带来担保损失6.33亿元。
根据收购杜南环境报告书摘要，截至2021年11月16日，杜南环境为杜南精工关联方杜南控股集团有限公司(以下简称“杜南控股”)提供的连带担保本金余额为5.86亿元，利息为0.75亿元。根据杜南环境2021年4月10日披露的《关于2020 年度计提对外担保损失的公告》-《关于金融债务清偿方案的公告》，杜南环境对杜南控股的连带担保债务计提担保损失6.33亿元，并将根据担保合同很可能履行担保责任的担保或有金融负债纳入公司未来五年债务清偿计划。
这一担保损失也直接造成了杜南环境净利润的大幅亏损。今年4月初，杜南环境大幅修正业绩，调整2020年年度业绩报告。根据杜南环境当时发布的《2020年度业绩快报修正公告》，公司2020年净利润由亏损3.74亿元修正为亏损9.68亿元，较上年同期下降-836.97%。与杜南环境2021年2月27日披露的33，360，010-30，000相比，修正后的企业营收不减反增3，896.6万元。对此，杜南环境表示，由于内部审批程序的执行，预计2020年将计入全部对外担保损失，此项计提将减少净利润6.33亿元。
此外，杜南环境制定了33.9亿元的五年债务清偿计划。在今年6月初深交所问询函的回复中，杜南环境已表示，已制定《2020年度业绩快报》元，计划分五年还清金融债务，其中第一年3.8亿元，第二年6.1亿元，第三年6.5亿元，第四年8亿元，第五年9.5亿元，共计33.9亿元。财报显示，截至2021年9月30日，杜南环境短期借款14.99亿元，流动负债总额63.53亿元，总资产80.52亿元。
在这份问询函中，深交所还要求杜南环境说明与格力电器的收购案是否符合“控股股东及其关联方未清偿对公司的债务、未解除公司为其债务提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形的，被收购公司董事会应当及时披露前述情况，并采取有效措施维护公司利益”等规定。
净利率有所下滑
目前，杜南环境的控股股东是杜南精工，杜南精工是杜南控股的子公司。作为中国大型民营企业，杜南控股近年来扩张迅速，业务涵盖精密制造及先进装备、民爆化工、新能源、新材料、现代农业、投资管理等多个领域。除了杜南环境，在资本市场上还曾经拥有江南化工。
然而，2018年5月，杜南控股的债务问题爆发。杜南控股后来承认是它造成了流动性危机。
机的起因为公司自2018年起陆续兑付多期债券，消耗了大量公司自有经营性现金流，且2018年4月发行的12亿超短期融资券未能成功发行，导致出现流动性紧张的问题。资金危机之后，江南化工已于去年由央企中国兵器工业集团有限公司旗下的全资子公司北方特种能源集团有限公司接手。在此背景下，盾安环境也不例外，遭控股方出售股权以此换取更多的流动资金。今年3月，盾安环境公告称，控股股东盾安精工拟通过公开征集受让方方式，协议转让其持有的盾安环境1.80亿股股份，占盾安环境总股本的19.62%。随后的5月，盾安环境在回复投资者关于股权转让相关事宜时，表示公司将与盾安精工保持密切联系并根据其告知的事项进展情况进行披露。直至今年11月10日，盾安环境发布关于筹划控制权变更的停牌公告。
针对以30亿元入主盾安环境，格力电器曾表示，看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，拟通过本次交易进一步提高。公司空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥公司与标的公司的业务协同，完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。
“家电消费经过高速发展后，目前处于存量市场阶段。与此同时，行业供给继续增加，供给过剩下行业竞争进入白热化。在行业红利消失，行业竞争激烈的情况下，单靠运营已无力推动主营业务增长，包括格力电器等均纷纷在多元产品迭代、多元创业和多元并购等战略层面展开角逐。”王赤坤对北京时间财经表示。
公开资料显示，盾安环境前身成立于1987年，1992年起开始从事空调零部件制造，1995 年切入换热器行业，1998 年开始生产销售制冷设备，并于2008 年进入特种空调行业。目前公司的主要业务包含制冷元器件及制冷空调设备的研发、生产和销售等。
从业绩情况来看，除去年出现较大亏损外，盾安环境今年以来处于持续盈利状况。财报显示，2021年第一季度至第三季度，公司分别实现营收21.49亿元、28.87亿元和23.39亿元，归属净利则分别为9775万元、1.612亿元和8325万元。同期，对应毛利率分别为16.25%、15.73%、17.17%，净利率分别为4.51%、5.47%以及3.53%。（北京时间财经 吴珊）
