与股权质押相比，商誉的风头更为隐蔽，但其威力不容小觑。 　　

　　近日，a股已有1244家公司对2018年业绩进行了预告，其中369家上市公司预告业绩同比下降或亏损，但商誉减值仍是公司亏损的一大原因。 　　

　　至少有5家业绩亏损超过1亿元的上市公司丧失了商誉。其中，宁波东力的亏损来自于并购迅雷。2018年上半年，合并子公司商誉全额减值17.17亿元。 　　

　　商誉一旦受损，就会侵蚀公司利润，就像悬在头顶的达摩克利斯之剑。但是有些公司真的很委屈，除了商誉减值，主营业务都是盈利的。比如2018年首亏的万润科技，业绩预亏3-7亿元，来源于子公司商誉的大量计提。 　　

　　商誉是近两年金融界流行的一个词。截至2018年三季度，近3600家上市公司的商誉总额高达1.4万亿元。 　　

　　善意的雷声需要解决！最近来了一个大动作：会计准则咨询委员会大多同意商誉应该摊销而不是减值测试。 　　

　　对于小白来说，谈到善意，他头上有几个问号。善意离大众还很远。到底什么是商誉，以及两种商誉减值形式的优缺点等。猫哥和大家做了一次科普。 　　

　　比如老张和老王都开了麻辣烫店，但是老张的店比老王的店人气高，名气大。但老王有要事，急需用钱。有一天，老王打算转让店铺，找到了老张。经过估算，老王店的资产是100万，但是老王店说生意兴隆，服务好，厨师技术好，在当地有影响力，必须高于资产价格才愿意转让。经过协商，老张愿意出300万买下老王的麻辣烫。这多出来的200万就是商誉。 　　

　　先说商誉减值。老张家雄厚的资金实力，收购后，麻辣烫店合二为一，生意更加红火。每天都是一排排的客户，收益创新高。老张高兴得合不拢嘴。但此次收购额外支出的200万元(商誉)是一个固定值，并不随着收购后的增加而增加。 　　

　　但如果收购后，老张没有充分利用老王麻辣烫的优秀资源，反而年营收下滑甚至亏损，收购以失败告终。一开始多花了200万，没用。 　　

　　企业并购产生的商誉费用在资产负债表中作为资产入账。收购是考虑未来利润，不是做慈善。回到麻辣烫的例子，老张每年都做年度统计，模仿上市公司的会计准则。 　　

　　如果老张家麻辣烫店一直盈利，或者在小社区之间盈亏变化(比如去年亏了5万，今年赚了8万)，那么这200万元的商誉费就不会记在账本上，也就是商誉减为0。 　　

　　如遇某年经济形势不景气，麻辣烫利润大幅下降或巨亏，这一年不仅在账簿上记录业务亏损，还将200万元商誉的一部分或全部一并记录，即商誉减值。 　　

　　上市公司每年都要做商誉减值测试。以全通教育为例，前前后后收购了Xi安喜悦、湖北殷新等数十家公司。2017年末商誉激增至14.15亿元，2015年和2016年商誉减值测试为零。但2018年，两家子公司在商誉减值测试中出现亏损并计提，商誉降至13.91亿元。 　　

　　下图为2017年商誉减值最大的十家上市公司，其中坚瑞沃能源商誉减值损失超过46亿，股价跌幅达81%。 　　

　　根据国际惯例，并购产生的商誉有两种计提形式。一、一是减值测试a 　　

　　使用摊销法，虽然可以避免商誉重大减值的风险，但凡事并非无忧。商誉的成本分摊会无形中增加企业的负担，尤其是收购金额巨大的公司。如果一家上市公司以20亿元的高价收购一家互联网社交平台，这类公司往往流量大、轻资产、高溢价，平均份额定为10年，那么每年必须保证至少2亿元的利润，才能抵消商誉的平均份额。 　　

　　而如果收购溢价更大，不是20亿，而是50亿甚至200亿，成本分摊过高，很可能连续几年净利润为负，甚至不排除退市。而采用商誉减值测试方法，只要被收购公司的利润有保证，在某种程度上就不需要考虑等份额计算带来的损失风险。 　　

　　目前世界上大多数国家对商誉采用减值测试，代表国家是美国。 　　

　　但无论是商誉减值测试还是均分法，核心都是企业被收购带来利益。只要收购带来“11 & gt2”并发挥比较优势，一般不会有大问题。 　　

　　经济下行的时候，企业业绩可能会发生变化，要注意商誉的风险。猫哥提醒大家，商誉测试法将改为平均分摊法。但对于那些商誉高的公司，尤其是商誉占净资产比例超过100%的上市公司，要保持谨慎。下表列出了一些商誉较高的公司：