1.私有化的浪潮仍在继续。近年来，以美国市场为代表的海外资本市场的监管环境日益严格，使得中国的股份公司面临一定的挑战。2022年3月，美国证券交易委员会根据2020年发布的《外国公司承担责任法案》，再次将一批中国上市股票列入预退市公司名单。结果中概股几个交易日大跌，市值蒸发数千亿。与之形成鲜明对比的是，国内a股和港股监管机构对中概股回归给予了开放的态度，并逐步推出上市改革政策，为境外中概股回归提供了更加优化的市场环境。
在此背景下，越来越多的中国股份公司综合考虑自身企业估值、市场定位和融资需求，探索回归私有化之路。中概股私有化回归也成为近年来资本市场和投资者关注的热点之一，持续推动中概股回归国内上市的浪潮。
二。私有化回归的步骤及中国的税收考虑。私有化回归涉及多个步骤和多方业务交易，通常可分为私有化退市、红筹结构拆除、业务重组和国内首次公开发行(IPO)等步骤。而企业投资者需要提前从财政、税收、法律、运营、国内上市要求等多方面进行分析和考虑，才能规划和实现优化方案。在诸多因素中，交易各方应重点关注交易和重组过程中涉及的税收成本和税收遵从因素，以在税收遵从和税收优化的前提下顺利完成私有化和回归上市。
1. 私有化退市
通常，创始股东和机构投资者设立新的海外实体并注入资金。新设立的境外主体吸收合并原境外上市公司，用注入的资金和银行贷款以现金或换股方式清退境外上市公司股东，原境外上市公司退市。
私有化退市简化示意
注：ESOP是指员工持股计划。SPV指的是特殊目的载体。
在私有化退市过程中，原股东会从境外上市公司中退出。从中国税收的角度，需要分析不同类型股东(中国居民/非居民企业或个人)的不同中国税收影响和待遇。
鉴于创始人和管理层通常通过境外持股平台持有上市公司，而公众股东通常以境外机构投资者居多，即境外上市公司的股东可能主要由非居民企业构成。对于非居民企业股东而言，私有化退市过程将涉及中国公司股权的间接转让，从而引发《中华人民共和国国家税务总局公告2015年第7号》(简称“7号公告”)中提及的财产间接转让的税务影响和报告要求。但非居民企业股东是否负有在中国纳税的义务，需要根据7号公告所列的“安全港”和合理商业目的规则，结合实际情况具体分析。同时，还要考虑私有化交易步骤的税务处理对后续红筹股拆分过程中税基和税收成本的潜在影响。
2. 拆红筹架构
私有化后，除非可以利用原有的境外架构进行后续的重新上市，否则为了后续的境内上市，可以考虑将境内实体作为未来境内上市的主体，将境外层面的股东下推到境内上市的主体层面，即可以将红筹股拆分权下推。
拆红筹架构简化示意
从我国税收的角度来看，一方面，股权下推会导致间接持有我国公司股权的股东及持股比例发生变化，从而再次涉及7号公告的间接转让。有必要综合分析非居民企业股东间接转让的税收影响
另一方面，股东减持到中国公司层面，可能涉及直接持有中国公司的境外SPV减持股东转让中国公司股权，从而产生中国代扣所得税对直接股权转让的影响。企业应基于税收考虑和公平交易原则合理确定股权转让价格，确保交易各方依法合规申报纳税，在税收合规的基础上有效实现税收优化。此外，还可以合理考虑股东国内持股平台的设立形式和地点。
3. 业务重组
从境内上市和企业经营的角度来看，企业在境内上市前可以考虑进行业务重组，可能涉及资产转让、股权转让、企业合并和分立等。并可能因重组标的公允价值较高而带来较高的税负。企业应合理考虑与并购相关的税收优惠政策的适用性(包括企业重组、股权/资产转让、非货币性资产投资的特殊税收待遇、增值税、土地增值税、契税等相关优惠政策等。)以及结合中国税收法律法规和各公司税收属性(如税收损失、优惠税率等)进行税收优化的可能性。).
4. 境内IPO上市
企业境内上市准备涉及财务、法律等多方面因素，需要满足上市监管要求，并考虑外资持股比例披露的要求和限制。境内上市主体应在上市前进行股份制改造，并考虑在股份制改造过程中向个人或非居民企业股东转增未分配利润、盈余公积和资本公积的税务合规处理。
除上述步骤外，主要的纳税考虑事项
之外，私有化回归过程中还将涉及融资安排、利润和现金派回、员工股权激励等其他需要从税务优化和税务合规方面进行考虑的重要事项。三、结语综上所述，境外上市企业私有化回归过程中的各个环节均涉及中国税务影响，中国税务考量对整体税务成本、资金需求以及成功回归上市具有重要影响。准备踏上回归浪潮的中概股企业应在规划阶段从税务角度对各环节的税务影响进行前瞻性分析，根据具体情况对各环节税务影响予以评估，以确保在回归浪潮中扬帆顺行。
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