合同文本载明的合同主体与签章载明的主体不一致时，如何确定合同的双方当事人 　　

　　【裁判要点】合同文本载明的合同主体与印章载明的不一致的，应当综合考察合同签订的背景、合同约定的权利义务以及相对人对权利外观的认知来确定合同当事人。 　　

　　案号：（2015）民提字第160号 　　

　　论华瑞公司是否是诉讼合同的主体。最高人民法院认为：一、从纠纷合同文本看，合同甲方一栏为'大庆福明达运输服务有限公司大同分公司'，合同乙方一栏为'山西华瑞煤业集团第八工区项目部'。合同全文中并未出现高华公司。然而，该合同乙方签字栏的印章为“山西华瑞煤业有限公司第八工区高华建筑工程公司项目部”。如何认定此印鉴所代表的民事主体，结合诉讼合同的签订背景，在诉讼合同签订前，郁红伟、李冬梅分别于2012年10月9日、22日与甲方签订了《山西华瑞煤业集团有限公司露天煤矿施工合同》名为“华瑞煤业集团第八工区项目部”的合同。两份合同约定了涉案车辆的施工作业和每月还款，两份合同的盖章也都是‘山西华瑞煤业有限公司第八工区高华建筑工程公司项目部’。郁红伟、李冬梅向八工区项目部提供的用于经营和施工的车辆由富明达公司担保贷款购买。为确保偿还车贷债务，富明达公司与乙方签订了一份标注为“山西华瑞煤业集团第八工区项目部”的诉讼合同，其主要权利义务为涉案车辆的代扣代缴。 　　

　　为此，郁红伟、李冬梅与‘华瑞煤业集团第八工区项目部’签订了《山西华瑞煤业集团有限公司露天煤矿施工合同》两份合同，福明达公司与‘山西华瑞煤业集团第八工区项目部’签订了诉讼合同。这三份合同的一方是同一民事主体，从合同文本来看，是华瑞公司。 　　

　　二、从涉案工程现场环境外部看，根据富明达公司在一审诉讼中提交的现场照片等证据，第八工区张贴的《通告》标牌为'山西华瑞煤业有限公司'，张贴的告示《现场管理人员安全》标牌为'山西华瑞煤业有限公司'；《华瑞八工区通讯录》陈任八工区项目部总指挥，陈任八工区生产部长。结合陈代表八工区项目部签订争议合同的事实，富明达公司认定与其签订争议合同的对方为华瑞公司是合理的。 　　

　　一审诉讼中，陈、陈虽举证证明陈代表高华公司与富明达公司签订了诉讼合同，但华瑞公司提交的证据仅为高华公司出具给陈的委托书及介绍信一份。而且，在再审程序中，高华公司还明确指出，上述委托书和介绍信的印章与公司印章不符，介绍信与公司存根不符。故对陈、陈关于陈代表高华公司与富明达公司签订诉讼合同的证言不予采纳。 　　

　　第三，关于华瑞公司主张华瑞公司与高华公司就涉案工程存在合同法律关系的部分，最高人民法院认为，首先，现有证据不足以认定华瑞公司与高华公司就涉案工程存在合同法律关系。华瑞公司诉称，在山西省交口县人民法院审理的【(2014)晋民初字第306号】建设工程合同纠纷诉讼中，高华公司为原告，郁红伟为被告，法院已作出生效判决，认定高华公司为涉案工程的实际施工方。对此，最高人民法院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第二款的规定，(2014)交民初字第306号民事判决书确认的华瑞公司与高华公司就涉案工程存在合同法律关系的事实，在本案中不属于绝对的无证据事实。在再审程序中，高华公司法定代表人出庭参与询问，明确表示对对方诉讼不知情，也没有授权任何人提起诉讼。同时指出，高华公司并未参与涉案工程，也未授权陈、陈以高华公司的名义与华瑞公司签订合同。涉案委托书、介绍信、两份施工承包合同的印章与高华公司不符。在再审程序中，陈晖出庭参加询问，称其挂靠高华公司和华瑞公司签订建筑工程合同，但其关于介绍信的说法前后矛盾。此外，诉讼合同签订时间为2012年12月30日，而华瑞公司在一审诉讼中提交的建设工程合同付款日期为2013年1月14日。二审诉讼中，华瑞公司仅提交了2012年3月9日《土石方工程施工承包合同》的补充合同日期。而且合同的开工日期、竣工日期、工程量等条款和内容都是空白的，所以是真实的。 　　

　　即使华瑞公司与高华公司在涉案工程上存在合同法律关系，这种法律关系也只是华瑞公司与高华公司之间的内部关系，诉讼合同上的印章‘山西华瑞煤业有限公司第八工区高华建筑工程公司项目部’并不能向诉讼合同的相对人富明达公司出示这种外部合同关系。根据争议合同文本和八工区施工现场展示的权利外观，应认定争议合同为富明达公司与华瑞公司签订。综上，最高人民法院认为，应当认定华瑞公司为诉讼标的。 　　

裁判解析

本案审理主要涉及诉争合同主体的认定，即与福铭达公司签订诉争合同的究竟是华瑞公司，还是高华公司。这既是一个事实查明问题，又是一个法律适用问题。

诉争合同主体的认定，涉及合同签订主体的查明以及合同履行主体的查明。诉争合同文本载明的是"山西华瑞煤业集团第八工区项目部"，整个合同的文本当中未出现高华公司。不过，在合同最后签章处乙方一栏所盖印章为"山西华瑞煤业有限公司八工区高华建设工程公司项目部"。如何认定该印章所代表的民事主体，在再审申请的审查过程中，有一种意见认为，合同主体应为高华公司，理由是∶（1）基于高华公司与华瑞公司之间存在工程承包的事实，高华公司再行分包的行为系高华公司独立的民事行为。根据合同的相对性原则.应当由高华公司对外独立享有民事权利和承担民事义务;（2）根据汉语言文学表述习惯，"山西华瑞煤业有限公司八工区高华建设工程公司项目部"中的"山西华瑞煤业有限公司八工区"和"高华建设工程公司"均属于修饰"项目部"的定语，"高华建设工程公司"紧挨着"项目!部"，而且华瑞公司和高华公司为两个独立的主体，华瑞公司将工程发包给高华公司，故应当认定项目部系高华公司的项目部;（3）案外人高华公司在本案的一、二审诉讼中均向法院出具了关于自愿承担本案诉争合同法律责任的承诺声明;（4）在山西省交口县人民法院作出的（2014）交民初字第 306号生效民事判决中，已认定高华公司授权陈齐钦以"山西华瑞煤业有限公司八工区高华建设工程公司项目部"名义签订施工合同，并判决高华公司享有该合同项下的权利义务;（5）华瑞公司申请再审时提交了新证据银行交易明细清单，用以证明诉争合同签订后，高华公司的出纳陈曾折通过中信银行福州福清支行向福铭达公司支付了部分费用，福铭达公司对于收款事实无异议，故实际履行诉争合同的是高华公司。

华瑞公司申请再审提交的新证据是否可以采信，高华公司是否实际履行过诉争合同，案外人高华公司为何主动站出来将诉争合同的法律责任揽到自己身上，这些问题直接关系到本案的审理结果。为了进一步查明案件事实，解答上述问题，合议庭决定启动再审程序。经过再审审理，进一步查明了以下事实;（1）陈齐辉以高华公司的名义与华瑞公司签订施工承包合同;（2）高华公司在本案原审诉讼中并未提交关于自愿承担本案诉争合同法律责任的承诺声明;（3）向福铭达公司汇款履行诉争合同的陈曾折是八工区项目部招聘的出纳，并非高华公司的员工;（4）高华公司对山西省交口县人民法院审理的以高华公司为原告、于洪伟为被告的建设工程合同纠纷诉讼【（2014）交民初字第 306号并不知情。基于以上新查明的事实以及一、二审法院查明的事实，综合考察诉争合同的签订背景、诉争合同约定的权利义务内容以及福铭达公司对涉案工程现场环境权利外观的认知等情况，合议庭认定诉争合同的双方当事人为福铭达公司与华瑞公司。

【合议庭成员;李明义 张志弘 苏 戈】

【承办法官∶李明义】【执笔人∶何 鹏】

来源：最高人民法院第二巡回法庭 编著《民商事再审典型案例及审判经验》，人民法院出版社出版