一种学说或思想流派 　　

　　近期，上市公司股东发起的要约收购引起了市场的关注。自今年7月以来，市场上的要约收购案例逐渐增多。据Wind统计，截至9月12日，年内已有23家a股公司涉及要约收购，其中大部分为溢价收购。相比2017年14家要约收购的情况，今年a股市场关联方发起的要约收购显然积极得多。 　　

　　客观地说，大股东和董的增持、上市公司的股份回购、日益火爆的要约收购，成为维护市场稳定、支撑上市公司股价的新“三驾马车”。尤其是当上市公司回购的股份被注销后，要约收购的保荐人可以收购足够的股份并锁定，那么上市公司的流通筹码就会减少，这是不言而喻的。 　　

　　目前，新华百货、方水晶、汉商集团等上市公司已完成要约收购。从要约收购案例来看，大部分上市公司处于盈利状态，但也有业绩亏损的宁波钟白和st景谷。从要约收购的股份数量来看，部分上市公司要约收购的股份数量巨大，前五名均超过1亿股。其中，神州高铁的发行股数高达5.64亿股，紫金矿业高达3.07亿股。 　　

　　今年以来，上市公司股东或无关联第三方发起要约收购较为活跃，这与股市持续低迷、个股估值偏低有关。近年来，a股动荡不安，市场估值区间整体下移。此时发起要约收购，无形中可以降低要约收购方的收购成本，提高要约收购的效率。 　　

　　其中，一些无关联的第三方通过要约收购直接控制上市公司，从而达到其控制上市公司的目的。此外，一些上市公司的股东发起要约收购，以加强对上市公司的控制。此外，部分上市公司的要约收购是出于重组整合的需要，如金隅集团对冀东水泥的要约收购。 　　

　　自2016年中国证监会修订《上市公司收购管理办法》以来，上市公司股东或无关联第三方发起的要约收购更加规范。通过要约收购，基本上可以满足发起人对持股比例的要求，比如重组整合，加强对上市公司的控制，或者战略合作。然而，就要约收购而言，市场上不乏误解。 　　

　　这些现象主要表现在以下几个方面：一是要约收购“随意”。在今年的案例中，长园集团和经纬股份的要约收购突然被叫停，宁波钟白在收购中途比例大幅降低，凸显了要约收购的随意性，不利于市场稳定的预期。 　　

　　其次，别有用心者涉嫌利用要约收购操纵市场。要约收购往往能提振股价，但也可能被别有用心的人利用。很多个股的大幅上涨并非没有操纵的嫌疑。 　　

　　更重要的是，中小投资者为要约收购买单的案例很多。宁波、钟白和方水晶的投资者在要约收购中损失惨重。要约收购非但没有给投资者带来利润，反而成了他们的噩梦。 　　

　　正因为如此，进一步加强对要约收购的监管尤为必要。为了保护参与各方的利益，可以建立要约收购担保制度，要约收购的发起人必须向上市公司缴纳一定比例的保证金。因保荐人原因导致要约收购失败或者未完成的，保证金归上市公司所有。 　　

　　对于通过要约方式操纵市场的行为，违反者应承担刑事责任。而且对于给投资者造成损失的要约收购方，违规者应当赔偿。 　　

　　曹中铭(财经评论员)