大北农大手笔收购九鼎科技的同时，公司大股东有逐渐撤退的趋势。联系到上一年的失血分红，大股东的意图相当明显。 　　

　　

　　达能(002385。SZ)推出了鼓励和培养员工的计划，将于2022年1月1日起实施。时间引来了很多网友的讨论，但对于投资人来说，公司的另一件大事却被悄悄淹没了。 　　

　　

　　2022年1月10日，公司发布关于收购湖南九鼎科技(集团)有限公司(以下简称“九鼎科技”)部分股权的公告。 　　

　　

　　根据这份公告，大北农将斥资13.2亿元收购九鼎科技30%的股权，除了股权，其余股份的投票权都包括在内。这意味着公司谋求对九鼎科技的实际控制权。剩余股权价值30.8亿元，2023-2025年间完成收购，最终成为全资子公司。整个收购耗时四年，耗资44亿元。 　　

　　

　　九鼎科技到底有什么魔力，让大北农会毫不犹豫的买下来？ 　　

　　

　　九鼎科技的前世 　　

　　

　　官网显示，九鼎科技隶属于九鼎集团，成立于上世纪90年代。主要管理饲料、动物保护、设备、养殖、无肉食品全行业供应链。目前，九鼎集团年销售额已突破100亿元。 　　

　　

　　九鼎集团持有九鼎科技57%的股份，其名下的分子公司多达79家。从业务规模来看，九鼎科技是集团的业务主力，2020年收入39.28亿元，净利润1.58亿元。2021年1-11月营收53.87亿元，净利润1.32亿元。假设销售进度相对均衡，九鼎科技2021年净利润肯定超过1.4亿元。 　　

　　

　　从市场地位来看，九鼎科技位列行业前20，是一家有实力的公司，但值44亿吗？ 　　

　　

　　根据收购公告，九鼎科技的业绩承诺为2022年至2024年，承诺净利润分别为1.4亿元、1.8亿元和2.2亿元。 　　

　　

　　问题是，为什么2021年净利润比2020年低？而为什么2022年的业绩承诺比2021年低？ 　　

　　

　　众所周知，在非洲猪瘟和新冠肺炎疫情的叠加影响下，猪周期变化具有很大的不确定性，市场形势难以预测。在连续两年业绩不如上一年的情况下，九鼎科技凭什么承诺2023年、2024年业绩增长？ 　　

　　

　　根据现有财务数据，被收购子公司很可能无法履行业绩承诺，导致资产减值损失，从而影响公司净利润。 　　

　　

　　不仅如此，九鼎科技的法人代表杨林先生也是一个有故事的人。 　　

　　

　　公告称，大北农与九鼎科技不存在任何关系。但调查显示，杨林不仅是九鼎科技的法人代表，还是大北农的前十大股东之一。 　　

　　

　　2020年半年报显示，杨林持有的大北农股份增至6800万股，占公司总股份的0.89%，为第五大股东。根据证监会关联交易的披露要求，因为持股比例比较小，不到5%，所以不是规定的关联方。这个合并不需要证监会批准，也不需要股东大会批准。 　　

　　

　　不过，毫无疑问，持有大北农大量股份的杨林应该与大北农管理层关系密切。本次交易至少在2020年上半年开始运作，且为实质性关联交易。杨林2020年买大北农股票，是内幕交易吗？ 　　

　　

　　北农的精彩“理财术” 　　

　　

　　2022年1月4日，大北农发布销售简报。2021年1-12月，共销售生猪430.78万头，同比增长132.8%。累计实现销售收入87.06亿元，同比增长23.89%。 　　

　　

　　受猪周期因素影响，2021年下半年猪肉价格暴跌，导致多家猪企业绩大幅下滑。该公司的第三季度报告显示 　　

　　

　　公司的收入减去成本，再加上或减去投资收益、其他收益、营业外收入等项目，差额就是利润总额。利润总额减去所得税后为净利润，净利润减去少数股东损益后为归属于母公司的净利润。 　　

　　

　　多数情况下，净利润和归母净利润大致相当。在许多媒体上，这两者经常被混淆。 　　

　　

　　秘密在于小股东的盈亏。当少数股东损益为负时，归母净利润可以大于净利润。 　　

　　

　　比如A公司盈利200万，持有B公司80%的股份，B公司盈利100万。合并时，两者净利润简单相加后的净利润为300万元，而归母净利润为200(10080%)=280万元。 　　

　　

　　什么情况下小股东损益为负？当一些特殊权益比率的合并子公司亏损时，少数股东损益将为负。 　　

　　

　　最典型的例子就是大北农收购九鼎科技。第一步是持有30%的股份和全部投票权，也就是说虽然不控制股份，但对这家公司有实际控制权。根据会计准则，拥有实际控制权的子公司需要合并。如果这个子公司亏损，小股东损益为负。在多家合并公司的综合影响下，最终实现归母净利润大于合并口径下净利润的“财务科技”。 　　

　　

　　大农场主的“大” 　　

　　

　　最新财报数据显示，大北农名下有290多家分子公司。可以说，公司营收规模的增长主要依靠并购。 　　

　　

　　然而，M & ampa是有代价的。一是公司账面长短期贷款超过70亿元；第二，商誉超过2亿元。 　　

　　

　　在经历了近几年的商誉风波后，大北农仅两亿元的商誉给投资者的感觉是影响不大，然而 　　

而长期股权投资的账面余额超过20亿元。这说明公司并购的时候，虽然大多数没有溢价收购，但并不代表这些收购一定是安全的，公司每年长期股权投资都有计提减值准备，这些并购并不都是优质资产。

　　

现在公司准备拿出44亿元逐年并购九鼎科技，也是看中了后者的营收规模，实现并表后，大北农的营收有望突破300亿元，成为饲料行业的巨头之一。

　　

现金流困境下的失血式分红

　　

2018年以来，大北农的利息支出均在2.5亿元上下，不考虑2020年猪肉价格飙升的特殊情况，和2021年亏损的影响，利息支出差不多是正常年份净利润的三分之一强，成为影响公司盈利的重大因素。

　　

笔者认为，当利息支出超过净利润的10％时，就应该对公司的融资成本保持警惕，如果超过三分之一，说明公司的资金使用成本已经超出实际承受能力。

　　

只看现金流量表的经营性现金流，发现自2018年以来，大北农的经营性现金流量净额每年都在十几亿元，资金回笼非常优异。不过，公司购建固定资产、在建工程以及并购投入了大量的现金，导致公司的自由现金流并不充裕，不得不靠借款来补充资金周转。

　　

但是，让人难以理解的是，在公司大规模举债扩张的同时，不忘慷慨回报股东。公司2018年分红6.48亿元，2019年分红12.95亿元，2020年分红2.03亿元。

　　

其中2018年分红占净利润比例超过127.88％，2019年分红占净利润比例超过232.75％，将公司的现金流“逼”上了绝境。

　　

资产负债表显示，公司高分红的这两年增加借款34.81亿元，可以说是为了分红负债累累。笔者将这种分红方式定义为“失血式分红”。

　　

在公司连正常经营的资金流都难以保证的情况下，却进行超负荷的分红，也是一种侵害中小股东利益的操作，因为受益最多的，往往是极少数大股东。

　　

大股东的减持和质押

　　

2019年，大北农第一大股东、董事长邵根伙持股约41％，前十大股东合计持股56.6％，高分红大半进入了大股东尤其是董事长腰包。

　　

近年来邵根伙不断减持，截止到最新财报数据，其持股比例仅剩24.96％。

　　

在公司大手笔并购的同时，董事长的减持是什么含义呢？

　　

除了减持，邵根伙还质押了4.33亿股的股票，约占其持股的40.97％。考虑到其还在不断减持，这部分占比可能会越来越高，这说明董事长很可能对公司的未来并不是十分看好。

　　

在这种情况下，重新审视公司对九鼎科技的并购，是否有其他的含义？

　　

从当前的股权变动情况来看，存在两种可能。

　　

一是假如九鼎科技的实控人杨林不断增持股份，也可能把一场并购转化成了借壳上市；二是杨林利用并购的机会购入大北农的股票，时机成熟的时候再套现。

　　

但无论是哪一种，都掩盖不了现有实控人正在实际退出的进程。

　　

本文源自证券市场周刊