近日，京燕科技回应深交所关注函。此前，公司拟以8倍溢价收购实控人旗下公司锐电精密，引起深交所关注。关于收购深交所公司的问题连续10个，涉及瑞电精密的财务疑点、交易价格是否公允、是否存在利益输送等。 　　

　　

　　若本次收购方案顺利实施并完成最终交割，公司控股股东、实际控制人、黄毅超、金(配偶)将从本次收购中获得近1.69亿元现金。此前，王明西和黄毅超也通过减持可转债获利近千万元。 　　

　　

　　本次收购标的瑞电精密存在资产负债率较高、应收账款逾期比例较高等风险。如果未来锐电精密的经营条件无法承受8倍的溢价，那么遭受利益损失的只有晶研科技的普通投资者。 　　

　　

　　8倍溢价收购实控人旗下公司 深交所关注函连发十问 　　

　　

　　晶研科技主要为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和汽车领域提供定制的MIM(金属注射成型)核心零部件。产品涵盖摄像头支架、连接器接口、装饰环等。在智能手机中，表壳主体、手表结构、耳机结构等。在可穿戴设备中。公司于2017年10月在创业板上市。控股股东和实际控制人为王明西及其女儿黄艺超。 　　

　　

　　2021年12月，晶研科技发布公告称，公司拟以2.25亿元现金收购常州睿电精密科技有限公司(以下简称“睿电精密”)100%股权。睿电精密前三名股东为、黄毅超、金，占总股份的75%。本次交易构成关联交易。 　　

　　

　　图1:瑞电精密前五大股东 　　

　　

　　值得注意的是，截至评估基准日2021年9月30日，瑞电精密全部股东权益账面价值仅为2419.78万元，较交易对价溢价约2.01亿元，增值率为829.84%。 　　

　　

　　图2:交易标的资产评估 　　

　　

　　溢价8倍以上的关联交易引起了深交所的关注，深交所要求公司说明瑞电精密的财务疑点，交易价格是否公允，是否存在利益输送。12月20日，公司对深交所关注函相关问题进行了回复。 　　

　　

　　锐电精密这种高杠杆公司，值得高溢价收购吗？ 　　

　　

　　瑞点精密值得8倍溢价收购吗？ 　　

　　

　　点精密主要从事精密塑料零件及其零部件的研发、设计、生产和制造，为客户提供精密塑料解决方案。产品覆盖汽车内饰运动机械零件、消费电子、医疗器械等应用领域。 　　

　　

　　收购瑞电精密对晶研科技的盈利能力没有明显影响。从毛利率来看，2020年和2021年前三季度，瑞电精密的毛利率分别为18.27%和26.61%，与同期精研科技29.76%和25.61%的毛利率相比并不优秀。 　　

　　

　　瑞电精密资产负债率超过80%。截至2020年末，瑞电精密总资产1.38亿元，总负债1.26亿元，资产负债率91.5%。第三季度末，瑞电精密的资产负债率降至81.5%，但仍保持较高的负债水平，其中短期借款和应付账款合计9400多万元，占瑞电精密总负债的88.94%，约为其前三季度经营活动产生的现金流量净额的5倍。在短期内，它面临着更大的还款压力。一个依赖高杠杆的公司怎么支撑8倍溢价？ 　　

　　

　　图3:瑞电精密2020年末及2021年三季度末负债情况 　　

　　

　　截至2021年9月30日，锐电精密逾期应收账款达1580.8万元，占应收账款的37%，较2020年上升近11个百分点。前三季度计提坏账准备464.89万元 　　

　　

　　此外，最近三年瑞电精密有多次股权转让，转让价格均以实缴资本平价为准，无溢价。最近一次是2019年8月，王明西以公允价格向朴亨堂转让4%股权，转让价格为120万元。转让估值和收购估值有很大区别。 　　

　　

　　若本次收购计划顺利实施并完成最终交割，黄毅超、金将从本次收购中获得近1.69亿元现金。未来如果锐电精密的经营状况无法承受8倍的溢价，那么遭受利益损失的就只有晶研科技的普通投资者了。 　　

　　

　　实控人套现获利的背后 却是精研科技下滑的业绩 　　

　　

　　除了通过溢价收购套现，王明西和黄毅超还通过减持可转债套现。 　　

　　

　　2020年，京燕科技获准发行可转换公司债券，总面值5.7亿元，期限6年，可转换公司债券按面值发行。可转换公司债券自2020年12月22日起在深圳证券交易所上市交易。其中，公司控股股东、实际控制人王明西、黄毅超及其一致行动人常州创研投资(黄毅超持股59.5%) 　　

％）共获配185.54万张，占发行总量的32.55％。

　　

在可转债上市首日，王明喜、黄逸超及其一致行动人就通过集中竞价交易的方式合计减持119.62万张，占本次发行总量的20.99％。按照当日可转债交易均价104.76元/张计算，合计套现约1.25亿元，合计获利逾560万元。

　　

2020年12月23日至1月8日之间，王明喜、黄逸超及其一致行动人再度减持可转债65.93万张，完成清仓。按照期间收盘价均价106.41元/张计算，合计套现约7000万元，合计获利逾420万元。

　　

图5：王明喜、黄逸超及其一致行动人减持可转债情况

　　

在8倍溢价收购套现、减持可转债获利的背后，王明喜、黄逸超把精研科技经营的如何呢？

　　

精研科技在2017年首发上市，2017年度公司扣非归母净利润为1.55亿元，2020年度公司扣非归母净利润为1.42亿元，上市后三年公司盈利不增反降。2021年前三季度公司实现扣非归母净利润0.98亿元，较2017年前三季度减少近2000万元。

　　

图6：2017年至2021Q3精研科技营业收入、归母净利润及扣非归母净利润

　　

此外，公司毛利率由2017年的40.24％下降到2020年的29.76％，2021年前三季度进一步下跌至25.61％；净资产收益率（加权）由2017年的34.53％下降到2020年的9.5％。可以看出公司盈利能力、扣非归母净利润自上市以来整体处于下滑趋势。

　　

本文源自面包财经