随着沙钢集团正式起诉复星方违约，南钢股权“争夺战”再度升级。

复星国际4月22日发布公告称，其全资附属公司复星产投接到法院文书，沙钢集团于3月27日向法院提起诉讼，要求复星产投将所持南京南钢钢铁联合有限公司（简称“南京南钢”）11%股权质押给沙钢集团，并对该股权进行冻结。据悉，该股权已于4月13日被查封冻结。

针对沙钢集团提起的诉讼，复星方面回应称：并未违反框架协议有关约定，且沙钢集团罔顾基本事实，滥用诉权，缺乏基本的商业诚信，公司将会采取适当行动提出抗辩。

沙钢与复星的这起诉讼源自南京南钢的股权转让。

去年10月，复星国际与沙钢集团签署投资框架协议，约定将南京南钢60%股权出售给沙钢集团，作价不超过160亿元。

按照协议，沙钢集团需支付复星国际80亿元诚意金，作为进入交易尽调阶段的前提。同时，复星国际应将其所持南京南钢60%股权，分两期质押给沙钢集团。

其中，首期49%股权的质押应在框架协议生效两个工作日内完成，复星国际收到80亿元诚意金后，应争取在十个工作日内，将剩余11%股权质押给沙钢集团。

今年3月14日，复星国际与沙钢集团签订股权转让协议，约定南京南钢60%股权交易的价格为135.8亿元。

彼时，南京南钢剩余11%股权的质押尚未完成，且该股权此前已质押给南钢集团用于借款。而这也为今日的诉讼埋下伏笔。

据披露，3月27日，沙钢集团向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求复星产投将所持南京南钢11%股权质押给沙钢集团，并对该股权进行冻结。

针对沙钢集团的诉求，复星国际在公告中表示，根据去年10月《投资框架协议》的约定，复星应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持系争股权质押给沙钢，而非保证完成该等股权质押。

“框架协议使用‘争取’的表述，是因为双方已知晓系争股权当时已质押给南钢集团，将系争股权质押给沙钢并办理登记事宜，并非复星方面单方可独立决定并操作的事项。”复星国际表示，基于此，复星并未违反框架协议有关约定。

复星进一步表示，2023年3月14日，沙钢与复星正式签订《股权转让协议》，《股权转让协议》已取代此前的《投资框架协议》，故框架协议实际已被替代并终止。因此，沙钢用已失效的框架协议来提起诉讼于法无据。同时，《股权转让协议》也就系争股权质押事宜做了明确约定，即复星于股权交割前将系争股权质押给沙钢即可。

值得注意的是，在沙钢正式提起诉讼后的4月2日，这起收购案出现大反转。

复星国际彼时公告称，南京南钢小股东南钢集团宣布正式行使优先受让权，并与复星国际签订股权出售协议，后者同时终止了与沙钢集团此前签订的协议。与此同时，中信集团通过旗下钢铁公司新冶钢以135.8亿元入主南钢集团。

复星国际在最新公告中表示，鉴于复星方面已于4月4日足额向沙钢全额返还80亿元诚意金及利息，框架协议项下的沙钢集团主债权实际已消灭。

复星方面认为，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，沙钢仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉讼权利，依据已失效的框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并进行保全，缺乏基本的商业诚信。将会采取适当行动对沙钢诉讼下的申索提出抗辩。

（文章来源：上海证券报）